اطلاعات مهمی که درباره تبدیل شرکت در ایران باید بدانیم
تبدیل شرکت یک امتیاز و امکانی است که قانون تجارت ایران در اختیار فعالان کسب و کار که شرکت تجاری دارند، قرار داده است. تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و سهامی عام و تضامنی یا دانش بنیان و هلدینگ، از جمله امکانی است که در اختیار شخصیت های حقوقی کشور قرار دارد و هر یک، فرصت هایی را در کسب و کار در اختیار آن ها قرار می دهد.
تبدیل شرکت، صرفا مختص شرکت های تجاری بوده که شخصیت حقوقی دارند. یعنی بیش از 2 نفر شریک دارند. تبدیل شرکت سهامی و لزوم ثبت آن و خدمات و فواید آن در این گفتار هلدینگ ملاصدرا ارائه شده است. معاونت تدوین و تنقیح و انتشار قوانین و مقررات معاونت حقوقی ریاست جمهوری، از طریق پایگاه ملی قوانین کشور، دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجاری را در 22 خرداد سال 1399 تهیه کرده که مطالعه PDF توصیه می شود.
اگر شما مخاطب گرامی، سابقه و تجربه تبدیل شرکت به منظور شرکت در مناقصات و مزایدات میلیاردی دولتی و شهرداری ها را داشته یا پرسشی در این زمینه دارید، نظرات خود را از طریق بخش کامنت در انتهای این گفتار به اشتراک بگذارید.
با ما همراه باشید.
تبدیل شرکت چیست؟
تبدیل شرکت به معنی تغییر سهامدار یا اسم شرکت یا مکان شرکت نیست. این تغییرات در طول سال به راحتی امکان پذیر است و با تغییراتی در اساسنامه، می توان آدرس و شرکا و مدیران شرکت و سرمایه را تغییر داد. اما منظور تبدیل شرکت، این ها نیست. در تبدیل شرکت، شخصیت حقوقی در اساسنامه تغییر می کند. لذا شرکت، قالب و شکل جدید پیدا می کند.
اگر شما یک شرکت مسئولیت محدود داشته باشید و بخواهید سهامی خاص بکنید، عمل شما تبدیل شرکت می شود. یا مثلا شرکت سهامی خاص دارید و می خواهید شرکت تضامنی تبدیل کنید. تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام، با تغییر اساسنامه امکان پذیر نیست و بایستی قوانین سازمان بورس و اوراق بهادار رعایت شود. هیچ شرکت مسئولیت محدود یا شرکت سهامی خاص یا شرکت تضامنی یا موسسه یا تعاونی، نمی تواند وارد بازار سرمایه کشور شده و سهامش را به عموم عرضه کند.
بنابراین در بحث تبدیل شرکت ، آنچه اهمیت دارد، شناخت ما از شرکت سهامی و انواع و مقررات حاکم بر آن ها است که در ادامه این گفتار هلدینگ ملاصدرا مرور می کنیم. دستورالعمل تبدیل شرکت های تجاری، خرداد 99 توسط دولت ابلاغ شد.
طبق این دستورالعمل، منظور از تبدیل شرکت، تغییر نوع شرکت هاي تجاري به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است. مرجع ثبت تبدیل شرکت نیز، ادارات ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاريِ سازمان ثبت اسناد و املاك کشور است. هر شرکتی برای تبدیل شرکت بایستی شناسه ملی داشته باشد. شـناسـه ملی، شـناسـه یکتای اختصـاصـی اسـت که توسـط مرجع ثبت به هر شـخص حقوقی داخلی اختصـاص داده می شود.
هر یک از انواع شرکت های تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد. طبق ماده 3 دستورالعمل، تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یا شرکت نامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می شود.
شرایط تبدیل شرکت چیست؟
طبق ماده 4 دستورالعمل تبدیل شرکت، شرایط عمومی تبدیل شرکت به شرح زیر است:
- تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.
- شرکت منع قضایی خاص براي تبدیل نداشته باشد.
- شرکت در حال تصفیه نباشد.
- شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن، نداشته باشد.
- حداقل 2 سال، ازتاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد.
- تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی براي وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.
برای تبدیل شرکت، حتما باید شرایط 6 گانه فوق الذکر را داشته باشید. در غیر این صورت با درخواست تبدیل شرکت شما موافقت نمی شود. یعنی نمی توانید شرکتی که در حال انحلال و تصفیه است را تبدیل کنید.
نکات مهم در تبدیل شرکت
- ثبت تبدیل انواع شرکت ها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر، صورت می گیرد.
- طبق ماده 8 دستورالعمل تبدیل شرکت تجاری، اگر همراه تبدیل شرکت ، تغییر موضوع فعالیت نیز ضروري باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهاي ضروری از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود.
- طبق ماده 9 دستورالعمل تبدیل شرکت تجاری، شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقداموآن را به مرجع ثبت ارائه کند.
- طبق ماده 10 دستورالعمل تبدیل شرکت تجاری، صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.
- طبق ماده 11، مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر 5 روز از تاریخ وصول مدارك، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.
- طبق ماده 12 ، تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
منظور از شرکت های سهامی چیست؟
منظور از شرکت های سهامی، شرکت هایی است که سهام آن ها در اختیار شخصیت های حقیقی یا حقوقی قرار می گیرد. شرکت سهامی، رایج ترین نوع و شکل یک مجموعه حقوقی ثبت شده در ایران است. ما در حال حاضر میلیون ها شرکت سهامی فعال و غیر فعال ثبت شده در ایران داریم. شرکت سهامی، شرکت تجاری است. قوانین شرکت تجاری برای آن حاکم است. وقتی شرکت سهامی، سهامی عام شود و وارد بورس گردد، قوانین بازار سرمایه نیز بر آن تسری می یابد.
در شرکت سهامی، تعداد شرکا نباید کم تر از 3 نفر باشد. شرکت سهامی ، در واقع شرکتی است که موسسان آن، بخشی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردن تامین کرده مثل عرضه اولیه. شرکت سهامی خاص، شرکتی است که همه سرمایه در زمان تاسیس شرکت، باید صرفا توسط موسس تامین شود. حق عرضه اولیه و پذیره نویسی ندارد.
شرایط تبدیل شرکت شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام
شرایط تبدیل شدن شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام به شرح زیر است:
- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص که قصد تبدیل به سهامی عام دارد، بایستی در نشستی، این موضوع را مصوب کند در راستای اجرای ماده دویست و هفتاد و هشتم قانون تجارت.
- سرمایه شرکت سهامی خاص که می خواهد به شرکت سهامی عام تبدیل شود، بایستی در حد موارد اعلامی بر اساس ماده 278 و 283 قانون تجارت باشد. مبلغ سهام جدید بایستی در حین پذیره نویسی ،تادیه شود.
- بایستی برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، 2 سال از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد و 2 ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
- اساسنامه شرکت بایستی بر اساس مقرراتی که درباره شرکت سهامی عام وجود دارد ،تنظیم یا اصلاح شود.
- شرکت بایستی در عرض 30 روز از زمانی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، تبدیل شرکت را تصویب کرد، صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک اعلامی در ماده 279 قانون تجارت به مرجع ثبت شرکت ها ارائه کند.
- مرجع ثبت شرکت ها نیز باید مندرجات ارائه شده را با قانون تطبیق داده و پس از آن، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های شرکت در آن چاپ میشود، آگهی کند.
- اگر سرمایه شرکت سهامی خاص از حداقل مقرر برای شرکت سهامی عام کم تر باشد، بایستی شرکت سهامی خاص نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند.
- مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی می دهد. عموم مردم می توانند بر اساس اعلامیه پذیره نویسی، نسبت به خرید سهام اقدام کنند. موسسان بایستی به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک را تعیین کنند.
تبدیل شرکت تضامنی به سهامی
شرکت تضامنی شرکتی است که در اسم مخصوصی برای امور تجاری بین 2 یا چند نفر با مسئولیتی تضامنی تشکیل می شود. مثل صرافی. اگر دارایی شرکت برای تادیه همه قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت همه قرض هستند. مسئولیت شرکا مثل شرکت مسئولیت محدود، محدوده به سرمایه یا آورده نیست و مسئولیت شرکا نامحدود است و به کلیه بدهی ها تسری دارد.
طبق ماده 135 قانون تجارت، هر شرکت تضامنی قادر است که با تصویب همه شرکا، به شرکت سهامی تبدیل شود. رضایت همه شرکا مبنی بر تبدیل شرکت الزامی است.
شرایط تبدیل شرکت سهامی به شرکت دانش بنیان
شرکت دانش بنیان، شرکتی است که بر اساس علم و دانش و فناوری خاصی بنا شود و هدف از پایه گذاری نیز کمک به توسعه و بهبود بخش صنعتی و تولیدی و کشاورزی ایران بر اساس علوم و تحقیقات جدید باشد. لذا هر شرکتی، دانش بنیان نیست. حتی اگر سهامدارانش هم اساتید دانشگاهی باشند.
باید شرکت را تاسیس کنید. شرکت سهامی خاص معمولا انتخاب می شود. با این حال مهم نیست که شرکت شما سهامی خاص باشد یا مسئولیت محدود یا تضامنی یا حتی سهامی عام یا حتی تعاونی. برای ثبت همه این نوع شرکتها، خدمات تخصصی هلدینگ ملاصدرا با کادر مجرب، در اختیار شما است.
شاخص هایی برای ثبت شرکت دانش بنیان در ایران وجود دارد. مثلا:
- دو سوم موسسان بایستی مدرک لیسانس یا بالاتر داشته و حداقل 3 سال سابقه مدیریتی یا فعالیت علمی داشته باشند. اختراع داخلی یا بین المللی ثبت شده داشته و نیمی از درآمد شرکت از دستاوردهای علمی و پژوهشی حاصل شود نه دلالی کالا و خدمات. شرکت بایستی حداقل به مدت 6 ماه برای 3 نفر، لیست بیمه تامین اجتماعی رد کرده باشد.
- شرکت دانش بینان بایستی تولید کننده کالا در حوزه دانش بنیان باشد.
- تولیدات شرکت بایستی دانش بنیان بوده و در قالب کالای جدید عرضه شود. دانش باید بومی و محصول شرکت باشد.
اگر شرکتی تبدیل شود به شرکت دانش بنیان، معافیت از پرداخت مالیات دارد. دریافت عوارض حقوق گمرکی داشته و از سود بازرگانی بهره مند می شود و از عوارض مالیاتی به مدت 15 سال معاف خواهد شد. استفاده از تسهیلات با سود کم و باز پرداخت طولانی مدت از دیگر فواید تبدیل شرکت به شرکت دانش بنیان است.
تبدیل شرکت سهامی خاص به هلدینگ
هلدینگ در واقع شرکتی است که سهام چند شرکت را خریداری و نگهداری می کند. ازطریق مالکیت سهام، فعالیت های شرکت های تابعه خود را کنترل کرده اما وارد فعالیت تجاری آن ها نمی شوند. هلدینگ بایستی بیش از 50 درصد سهام شرکت های زیر مجموعه خود را در اختیار داشته باشد.
برای تبدیل شرکت سهامی خاص به هلدینگ بایستی فرم های مربوط به تقاضای تبدیل به شرکت هلدینگ را تکمیل کرده و مدارک و مستندات به مدیریت نظارت بر نهادهای مالی ارسال سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شود. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده شرکت مورد نظر و تصمیم گیری سهامداران دارای حق رای درباره تغییر موضوع فعالیت شرکت و ثبت تغییر موضوع فعالیت شرکت در اداره ثبت شرکت ها از جمله فرآیند های ثبت هلدینگ است.
مخاطب گرامی
اگر به هر دلیل قصد تبدیل شرکت دارید، هلدینگ ملاصدرا در اسرع وقت، شما را در فرآیند تبدیل شرکت، یاری می دهد. علاوه بر این ها، خدمات ثبت شرکت و برند و موسسه و اختراع و تعاونی و دریافت گواهینامه ملی و بین المللی و استاندارد های مربوطه نیز در اختیار متقاضیان واجد شرایط قرار می گیرد.
تبدیل شرکت، تبدیل شرکت چیست؟، بخشنامه تبدیل شرکت ها، تبدیل شرکت ها به یکدیگر، دستورالعمل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، ممنوعیت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص، آیین نامه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، مدارک لازم جهت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، تبدیل شرکت تضامنی به سهامی، شرایط تبدیل شرکت چیست؟
